Сообщение о существенном факте
«О совершении эмитентом или подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (раскрытие инсайдерской информации)»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента Публичное акционерное общество «Россети Северный Кавказ»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц 357506, Ставропольский край, Пятигорск город, Подстанционная улица, дом 13а
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии) 1062632029778
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии) 2632082033
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России 34747-E
1.6. Адрес страницы в сети «Интернет», используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.rossetisk.ru; http://disclosure.skrin.ru/disclosure/2632082033
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 29.09.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (эмитент; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): эмитент.
2.2. В случае если организацией, совершившей сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: не применимо.
2.3. Категория сделки (сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой): сделка, в совершении которой имелась заинтересованность.
2.4. Вид и предмет сделки:
Вид сделки – Договор о предоставлении комплекса услуг связи.
Предмет сделки – Оператор обязуется оказывать Клиенту услуги по организации и предоставлению каналов связи, услуги связи по передаче данных с организацией виртуальных частных сетей (далее совместно именуемые – услуги) в соответствии с требованиями Технического задания (Приложение № 8 к Договору), а Клиент обязуется принимать и оплачивать оказываемые ему услуги в соответствии с условиями Договора. Состав и перечень услуг, а также дополнительные права и обязанности Сторон, определяются дополнительными соглашениями (Приложение № 1.1 к Договору, Приложение № 1.2 к Договору) и Бланками заказов на предоставление услуг к данным дополнительным соглашениям (по форме Приложения № 2 к Договору).
Соглашение между Сторонами об оказании конкретной услуги считается достигнутым в момент подписания ими Бланка заказа к соответствующему дополнительному соглашению.
2.5. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка;
Стороны Договора:
ПАО «Россети Северный Кавказ» (Клиент);
АО «Россети Цифра» (Оператор).
Предмет Договора:
Оператор обязуется оказывать Клиенту услуги по организации и предоставлению каналов связи, услуги связи по передаче данных с организацией виртуальных частных сетей (далее совместно именуемые – услуги) в соответствии с требованиями Технического задания (Приложение № 8 к Договору), а Клиент обязуется принимать и оплачивать оказываемые ему услуги в соответствии с условиями Договора. Состав и перечень услуг, а также дополнительные права и обязанности Сторон, определяются дополнительными соглашениями (Приложение № 1.1 к Договору, Приложение № 1.2 к Договору) и Бланками заказов на предоставление услуг к данным дополнительным соглашениям (по форме Приложения № 2 к Договору).
Соглашение между Сторонами об оказании конкретной услуги считается достигнутым в момент подписания ими Бланка заказа к соответствующему дополнительному соглашению.
Срок оказания Услуг по Договору:
Дата начала оказания услуг: определяется в Акте (Актах) подключения оборудования и начала оказания услуг.
Срок оказания Услуг будет указан в дополнительных соглашениях и/или в Бланках заказов на предоставление Услуг по Договору.
Срок оказания Услуг, указанный в дополнительном соглашении (соответствующем Бланке заказа на предоставление Услуг), будет автоматически продлеваться на каждый последующий год в рамках срока действия Договора до тех пор, пока Клиент или Оператор письменно не уведомит другую Сторону о прекращении очередного годичного срока оказания Услуг, за 30 (Тридцать) календарных дней до предполагаемой даты прекращения оказания Услуг.
Срок действия Договора:
Договор вступает в силу со дня его подписания обеими Сторонами и действует в течение пяти лет с момента вступления в силу Договора. Условия Договора распространяются на отношения Сторон, возникшие с 01.04.2023.
Иные существенные условия Договора:
Адреса объектов для каждой услуги определены в Приложении 1 к Техническому заданию.
Оператор вправе изменять в одностороннем порядке, не чаще 1 (одного) раза в календарный год и не более чем на 10% (Десять процентов), тарифы на Услуги, не подлежащие государственному регулированию с предварительным направлением уведомления Клиенту за 30 (Тридцать) календарных дней до введения новых тарифов. Изменения считаются вступившими в силу с момента подписания Сторонами дополнительного соглашения к Договору. Клиент вправе в течение 30 (тридцати) календарных дней с даты получения уведомления Оператором, отказаться от принятия изменений, направив письменное уведомление Оператору.
2.6. Стороны и выгодоприобретатели по сделке:
Стороны:
ПАО «Россети Северный Кавказ» (Клиент);
АО «Россети Цифра» (Оператор).
Выгодоприобретатели по сделке отсутствуют.
2.7. Срок исполнения обязательств по сделке:
Дата начала оказания услуг: определяется в Акте (Актах) подключения оборудования и начала оказания услуг.
Срок оказания Услуг будет указан в дополнительных соглашениях и/или в Бланках заказов на предоставление Услуг по Договору.
Срок оказания Услуг, указанный в дополнительном соглашении (соответствующем Бланке заказа на предоставление Услуг), будет автоматически продлеваться на каждый последующий год в рамках срока действия Договора до тех пор, пока Клиент или Оператор письменно не уведомит другую Сторону о прекращении очередного годичного срока оказания Услуг, за 30 (Тридцать) календарных дней до предполагаемой даты прекращения оказания Услуг.
2.8. Размер сделки в денежном выражении: 363 505 158,72 руб. Предельная цена услуг по Договору, включая все и любые дополнительные соглашения, и Бланки заказа к нему, не может превышать 363 505 158 (Трехсот шестидесяти трех миллионов пятисот пяти тысяч ста пятидесяти восьми) рублей 72 копеек, в том числе НДС 20% в размере 60 584 193 (Шестидесяти миллионов пятисот восьмидесяти четырех тысяч ста девяноста трех) рублей 12 копеек.
2.9. Отношение цены и балансовой стоимости имущества, на приобретение, отчуждение или возможность отчуждения которого направлена сделка, в процентах к консолидированной стоимости активов группы эмитента, определенной по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода), а если у эмитента отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности - к стоимости активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или совокупной стоимости активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): 1,54 %.
2.10. Консолидированная стоимость активов группы эмитента, определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода), а если у эмитента отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности - стоимость активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или совокупная стоимость активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), определенная по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): по состоянию на 30.06.2023 – 23 663 071 тыс. руб.
2.11. Дата совершения сделки: 29.09.2023.
2.12. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (последнее при наличии) физического лица, признанных в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом или подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, сделки, а также основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершается указанной организацией), и юридического лица, являющегося стороной в сделке:
– лицо, заинтересованное в совершении эмитентом сделки:
полное и сокращенное фирменные наименования – Публичное акционерное общество «Федеральная сетевая компания - Россети»; ПАО «Россети», место нахождения – г. Москва;
основание признания лица заинтересованным: контролирующее лицо ПАО «Россети Северный Кавказ» и АО «Россети Цифра»;
доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) ПАО «Россети Северный Кавказ»:
доля участия ПАО «Россети» в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) ПАО «Россети Северный Кавказ» составляет 97,8 %*.
* Доля участия ПАО «Россети» в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) ПАО «Россети Северный Кавказ» указана с учетом фактически размещенных акций текущей эмиссии (регистрационный номер дополнительного выпуска ценных бумаг – 1-01-34747-E-009D, дата государственной регистрации – 10.08.2023).
доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) АО «Россети Цифра»:
доля участия ПАО «Россети» в уставном капитале АО «Россети Цифра» составляет 100 %, доля принадлежащих ПАО «Россети» голосующих акций АО «Россети Цифра» составляет 100 %*;
– лицо, заинтересованное в совершении эмитентом сделки:
Мольский Алексей Валерьевич
основание признания лица заинтересованным: член Совета директоров ПАО «Россети Северный Кавказ», одновременно являющийся членом Совета директоров АО «Россети Цифра»;
доля участия заинтересованного лица в уставных капиталах (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) ПАО «Россети Северный Кавказ» и АО «Россети Цифра» отсутствует;
– лицо, заинтересованное в совершении эмитентом сделки:
Ляпунов Евгений Викторович
основание признания лица заинтересованным: член Совета директоров ПАО «Россети Северный Кавказ», одновременно являющийся членом Совета директоров АО «Россети Цифра»;
– доля участия заинтересованного лица в уставных капиталах (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) ПАО «Россети Северный Кавказ» и АО «Россети Цифра» отсутствует.
2.13. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, имеющей для эмитента существенное значение, в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации (наименование органа управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось: решение о согласии на совершение или о
последующем одобрении такой сделки не принималось.
3. Подпись
3.1. Директор Департамента корпоративного управления
и взаимодействия с акционерами ПАО «Россети Северный Кавказ»
(на основании доверенности от 01.01.2023 № 33) М.Х. Кумукова
(наименование должности уполномоченного лица эмитента) (подпись) (И.О. Фамилия)
3.2. Дата «02» октября 2023 г.